擬定增收購華威股份

公司拓展“非鋼”耐材領域

3月25日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《發行股份購買資產預案》等項議案，公司以發行股份購買資產的方式購買鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人持有的華威股份100%股權。3月27日，公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上發布了該項重組的相關公告，公司股票自2月18日停牌一個多月后，3月27日開市起復牌。

根據重組方案，華威股份由鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人持有，本次發行股份的定價為7.35元/股。本次擬購買資產預計的交易價格合計為4.40億元，據此計算，公司需向發行對象合計發行約5986萬股。本次交易完成后，鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人將成為公司的股東，華威股份將成為公司的全資子公司。

我公司的主營業務是鋼鐵行業用耐火材料的制造、銷售及施工，約95%的業務收入來自于面向鋼鐵行業的耐火材料銷售。而根據中國耐火材料行業協會的統計，在國內市場，煉鋼用耐火材料僅占耐火材料消耗總量的65%。因此，為了實現新的利潤增長點，公司一直積極籌劃向鋼鐵之外的水泥、有色等細分耐火材料行業市場的拓展。公司2020年的戰略規劃明確提出了非鋼領域銷售占整個銷售收入20%的目標。

在公司積極拓展非鋼領域市場的過程中，發現盡管耐材本身的消耗對客戶生產成本影響非常低，但大型企業對相關耐火材料產品和供應商的選擇卻非常謹慎，由于非鋼領域用耐材的消耗周期相對較長（比如普通水泥窯用耐火材料更換通常需要一年左右），客戶需要較長時間來驗證產品的使用性能，且不愿承擔更換耐材帶來的風險（即便更換供應商，也需要供應商有較好的過往使用業績做支撐），因此一旦選定某家企業的產品，不會輕易更換供應商。從而使得新的市場競爭者很難較快以及大規模進入非鋼市場。本次擬收購的標的公司華威股份是國內知名的水泥行業耐火材料生產企業，在水泥窯用耐火材料生產方面具有成熟的技術和產品，能夠提供水泥窯全套耐火材料，并且已經和國內多家大型水泥企業都建立了長期合作關系。其大量產品已經出口日本、俄羅斯、美國等多個國家。2012年度，其面向水泥行業的耐火材料銷售額約占其總銷售額的73%。我公司的主營業務是鋼鐵行業用耐火材料，華威股份的業務和產品與公司在細分領域上具有很強的互補性。因此，通過本次交易，可以實現公司與標的資產之間的優勢互補、資源互補，充分發揮協同效應，節約公司進入其他細分耐火材料行業市場的成本，完善公司的產品結構，調節公司的收入結構，拓寬公司的市場領域和市場份額，提升公司的持續盈利能力和抗風險能力。

本次重組方案最終確定后需提交公司董事會及股東大會審議通過，并需獲得中國證監會核準。